Milano, 17 dicembre 2002

L’Assemblea ordinaria nomina Consiglieri RENE’ CARRON, ANTOINE BERNHEIM E GIOVANNI PERISSINOTTO e approva la delibera sulle azioni proprie rivenienti dall’esercizio dei Warrant Put

 

L’Assemblea straordinaria approva il Piano di Stock Option e il cambio di denominazione in “Banca Intesa”

 

 

L’Assemblea ordinaria di IntesaBci, riunitasi in data odierna sotto la presidenza di Giovanni Bazoli, ha determinato in 25 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ha nominato consiglieri René Carron, Antoine Bernheim e Giovanni Perissinotto, anche a seguito delle dimissioni di Gianfranco Gutty e Christian Merle.

 

L’Assemblea ha poi esaminato il successivo punto all’ordine del giorno, riguardante l’alienazione delle azioni proprie rivenienti dall’esercizio dei Warrant Put IntesaBci e ha deliberato, in particolare:

1.     di revocare la delibera dell’Assemblea Ordinaria in data 1° marzo 2001 in punto modalità di alienazione delle azioni proprie rivenienti dall’esercizio dei Warrant Put IntesaBci;

2.     di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2357 ter del codice civile e per un periodo di cinque anni dalla data della delibera,  a disporre delle azioni proprie ordinarie acquistate per effetto dell'esercizio dei Warrant Put IntesaBci, secondo le forme tecniche ritenute più opportune e ad un valore unitario non inferiore al minore tra (a) la media dei prezzi ufficiali di borsa registrati dal titolo nei trenta giorni precedenti il singolo atto di disposizione e (b) il valore ottenuto applicando uno sconto non superiore al 5% al prezzo minimo registrato dall'azione ordinaria IntesaBci il giorno di ciascun atto di disposizione o, comunque, all’ultimo prezzo disponibile.

Come già annunciato in sede di presentazione del Piano d’Impresa, è stato sottolineato che verranno scelte soluzioni idonee a minimizzare l’impatto sul mercato.

 

In sede straordinaria, l’Assemblea ha approvato un Piano di stock option per il management del Gruppo IntesaBci, collegato all’attuazione del Piano d’Impresa 2003-2005, deliberando in particolare:

1.    di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod.civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 8° comma cod.civ., in una o più volte, per un periodo di cinque anni dalla data della presente delibera assembleare, per un importo massimo di Euro 52.000.000,00 mediante emissione di massime n. 100.000.000 di azioni ordinarie IntesaBci S.p.A. da nominali 0,52 euro ciascuna, da offrire in sottoscrizione a dipendenti di IntesaBci e delle società dalla stessa controllate ad un prezzo determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura pari alla media aritmetica dei prezzi delle azioni ordinarie di IntesaBci, rilevati sul mercato regolamentato gestito dalla Borsa Italiana (MTA) nel periodo che va dalla data di assegnazione allo stesso giorno del mese solare precedente;

2.    di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di approvare il Regolamento che disciplinerà il suddetto Piano di incentivazione nel rispetto delle linee guida sottoposte all'Assemblea.

 

Inoltre, l’Assemblea ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in IntesaBci S.p.A. di BIL Servizi Finanziari S.p.A., di Finreme SIM S.p.A. e di Immobiliare Maram S.r.l. mediante annullamento, senza sostituzione, delle azioni costituenti l’intero capitale sociale delle incorporande di titolarità dell’incorporante.

 

Infine, l’Assemblea ha deliberato di modificare, con effetto dal 1° gennaio 2003, la denominazione sociale in “Banca Intesa S.p.A.” o, in forma abbreviata, “Intesa S.p.A.” e, conseguentemente, quella del Gruppo in “Gruppo Banca Intesa” o, in forma abbreviata, “Gruppo Intesa”.

 

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Il Consiglio di Amministrazione riunitosi al termine dell’Assemblea ha approvato il Regolamento del Piano di stock option, che prevede in particolare quanto segue:

1       il Piano potrà interessare complessivamente fino a un massimo di 250 posizioni in due cicli di assegnazione, il primo entro il 31 gennaio 2003 e il secondo entro il 31 luglio 2003. Le opzioni assegnate saranno riferite per un terzo ciascuno agli esercizi 2003, 2004 e 2005;

2       le Opzioni sono suddivise in due diverse categorie, in funzione dei diversi obiettivi di performance al conseguimento dei quali è condizionato l’esercizio delle Opzioni stesse: nella prima categoria, “Opzioni di Classe A”, rientrano i diritti da assegnare a tutti i Beneficiari del Piano; nella seconda, “Opzioni di Classe B” aggiuntive rispetto a quelle di Classe A, rientrano i diritti da assegnare all’Amministratore Delegato e ad altri manager individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore Delegato di IntesaBci;

3       l’esercizio delle Opzioni è sottoposto alla condizione che, negli anni di riferimento dei diritti (2003, 2004, 2005), siano stati raggiunti i seguenti obiettivi di performance:

    3.1    Opzioni di classe A: il rendimento dell’azione ordinaria IntesaBci per l’esercizio di riferimento sia almeno pari alla media dei rendimenti BTP a 3 anni rilevati in sede d'asta nell'esercizio di riferimento;

    3.2    Opzioni di classe B: il rendimento dell’azione ordinaria IntesaBci per l’esercizio di riferimento sia almeno pari al doppio della media dei rendimenti BTP a 3 anni rilevati in sede d'asta nell'esercizio di riferimento;

             inoltre, per entrambe le classi di Opzioni, ulteriore requisito minimo per l’esercizio dei diritti riferiti agli anni 2004 e 2005 è che l’indicatore finanziario “EVA” nel 2004 sia positivo e nel 2005 sia superiore rispetto al 2004;

4.      le Opzioni saranno esercitabili per tranches solo a partire dall’anno 2005.

 

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il Codice di Comportamento disciplinante gli obblighi informativi in materia di Internal Dealing in vigore dal 1° gennaio 2003, in conformità alle vigenti prescrizioni del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A..

 

Il Codice prevede che le operazioni sugli strumenti finanziari quotati di IntesaBci S.p.A. e del Gruppo compiute dalle “Persone Rilevanti” debbano formare oggetto di comunicazione nei tempi previsti nel citato Regolamento di Borsa ma con limiti ancora più restrittivi, poiché IntesaBci ha deciso di dimezzare la soglia prevista per le comunicazione, al fine di una maggiore trasparenza, stabilendo segnalazioni:

-       con cadenza trimestrale per le operazioni che, singolarmente o cumulate con altre effettuate in ciascun trimestre di riferimento, siano di ammontare pari o superiore a Euro 25.000,00   per dichiarante;

-       senza indugio, per le operazioni il cui ammontare superi l’importo di Euro 125.000,00 per dichiarante.

 

Gli atti di esercizio di stock option o di diritti di opzione sono compresi negli obblighi di comunicazione. Per le operazioni di vendita di azioni, dovrà essere segnalato se le azioni vendute rivengono da contestuale esercizio di stock option.

 

Il Codice di Comportamento ha inoltre posto il divieto al compimento delle citate operazioni nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione convocato per l’approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale e nei 15 giorni precedenti il Consiglio convocato per l’approvazione della relazione trimestrale.

 

Il Regolamento del Piano di stock option e il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing saranno resi disponibili sul sito Internet della società: www.intesabci.it.

 

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Ai sensi di quanto prescritto dall'Art. 2 (Titolo I A.2, Sezione I A.2.1) delle istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e ai soli ed esclusivi fini di adempiere a quanto specificamente prescritto da Borsa Italiana S.p.A., il pagamento dell'eventuale dividendo a valere sui risultati di pertinenza dell'esercizio 2002 avrà luogo nel mese di aprile 2003.

 

 

 

Per maggiori informazioni:

Ufficio Stampa IntesaBci

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