Elezione del Presidente e dei Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 2010/2011/2012 (ai sensi dell’art. 23.8 dello Statuto)

L’Assemblea ha eletto Giovanni Bazoli Presidente del Consiglio di Sorveglianza e Elsa Fornero e Mario Bertolissi Vice Presidenti.

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Sorveglianza (ai sensi dell’art. 23.13 dello Statuto)

L’Assemblea ha determinato i seguenti compensi in relazione alla carica ricoperta:
Consigliere di Sorveglianza: 150.000 euro annui;
Presidente: compenso aggiuntivo di 1.200.000 euro annui;
Vice Presidente: compenso aggiuntivo di 200.000 euro annui;
Segretario: compenso aggiuntivo di 150.000 euro annui;
Presidente di Comitato: compenso aggiuntivo di 50.000 euro annui;
Componente di Comitato: gettone di presenza di 2.000 euro a riunione.

Politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione.

Sono state deliberate politiche retributive a favore del Consiglio di Gestione che prevedono una parte fissa a favore di ciascun Consigliere, parametrata all’importanza del ruolo e al tempo richiesto per il corretto adempimento dei compiti assegnati, e una parte variabile da riservare esclusivamente ai componenti esecutivi, intendendosi per tali - oltre al Consigliere Delegato - i Consiglieri, indicati dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell’art. 25.1.1 dello Statuto, ai quali saranno attribuite funzioni attinenti alla gestione dell’impresa mediante l’incarico di componenti delle Commissioni specializzate.

Le componenti fisse saranno determinate dal Consiglio di Sorveglianza in linea con le politiche retributive già adottate dalla Banca con riferimento al primo mandato del Consiglio di Gestione.

Pertanto:
- tutti i Consiglieri di Gestione, in quanto componenti dell’organo amministrativo della Banca, sono destinatari di un compenso annuo, in misura fissa, per ciascuno degli esercizi compresi nel mandato di nomina;
- ai Consiglieri di Gestione investiti di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, Consigliere Delegato, componente delle Commissioni) viene riconosciuto un ulteriore importo, in misura fissa su base annua, per ciascuno degli esercizi di nomina. In caso di cumulo degli incarichi, viene assegnato unicamente il compenso fisso più elevato.
 
Con riferimento al sistema di incentivazione, rilevano invece le figure di Consigliere Delegato e di Consigliere di Gestione esecutivo. Per il Consigliere Delegato, le politiche di remunerazione prevedono una componente variabile annuale collegata al Budget di riferimento ed un’ulteriore componente variabile connessa al nuovo Piano d’Impresa, di cui al successivo punto 7 all’ordine del giorno.

Quanto alla seconda figura, si prevede il riconoscimento di un compenso variabile in misura predeterminata e pari a una percentuale della componente fissa, con un massimo del 20%. Tale compenso è collegato agli obiettivi del nuovo Piano d’Impresa e a parametri da individuare da parte del Consiglio di Sorveglianza.

Il Consiglio di Sorveglianza avrà cura di far sì che le componenti variabili:
- siano parametrate a indicatori pluriennali di misurazione della performance in grado di riflettere la profittabilità nel tempo della Banca ed essere opportunamente corretti per tenere conto di tutti i rischi, anche prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese;
- siano simmetriche rispetto ai risultati effettivamente conseguiti, sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di performance inferiore alle previsioni o negativa;
- tengano conto dei risultati conseguiti dalla Banca e dal Gruppo.

Piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari

E’ stato deliberato un Piano di Incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari (successivamente anche “Piano LTI”), destinato a una parte del Management del Gruppo Intesa Sanpaolo e predisposto allo scopo di favorire il raggiungimento degli obiettivi pluriennali che saranno individuati dal nuovo Piano d’Impresa. Il Piano LTI è rivolto al Chief Executive Officer, ai Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategica e, più in generale, al Top e al Senior Management di Intesa Sanpaolo e delle società dalla stessa controllate, ivi comprese le Banche Estere, per un totale al momento stimabile in circa 180-200 soggetti.

Il Piano prevede l’attribuzione ai beneficiari sopra individuati di strumenti collegati all’andamento azionario, per cui si prevede l’erogazione in più tranche, differite nel tempo, di una somma una tantum per cassa, a titolo di incentivo, la cui entità è correlata alla differenza, espressa in punti percentuali, tra il TSR (Total Shareholder Return, indicatore che misura il valore creato da un’impresa per i suoi azionisti, calcolato mediante la seguente formula: (Prezzo finale del titolo - Prezzo iniziale del titolo + Dividendi pagati nel periodo) / Prezzo iniziale del titolo) dell’azione ordinaria Intesa Sanpaolo e quello registrato da un campione significativo di società di riferimento, ovvero da un qualificato indice borsistico di settore, che sarà individuato dai competenti organi societari all’interno dei principali gruppi finanziari europei.

L’entità teorica dell’incentivo erogabile al termine del periodo è rapportata al livello della componente fissa della retribuzione. Nell’ipotesi di pieno conseguimento degli obiettivi di Piano e di TSR differenziale nullo, tale importo può raggiungere la soglia equivalente a massimo n. 2 RAL (Retribuzione Annua Lorda) di ciascun beneficiario.

Inoltre, in piena armonia con il criterio di simmetria tra l’entità dei premi corrisposti e l’effettiva performance aziendale realizzata, l’importo dell’incentivo erogabile sarà correlato al grado di conseguimento degli obiettivi aziendali triennali, con conseguente riduzione del premio nell’ipotesi di parziale raggiungimento degli stessi ed eventuale maggiorazione della somma erogata a fronte di un superamento degli obiettivi assegnati.

L’importo di cui sopra sarà incrementato del 40% in presenza di una differenza positiva tra il TSR della società e quello del campione di riferimento pari o superiore a 40 punti percentuali e, analogamente, si ridurrà del 40% nel caso in cui il TSR della società risulti inferiore di almeno 40 punti percentuali a quello del campione di riferimento; per le situazioni intermedie si procederà tramite interpolazione lineare.
La maturazione degli incentivi di cui al Piano LTI è subordinata al conseguimento di obiettivi  minimi di risultato, individuati successivamente all’approvazione del nuovo Piano d’Impresa e verificati al termine di un orizzonte temporale pluriennale. L’effettiva erogazione delle somme di cui sopra sarà inoltre generalmente subordinata alla verifica della continuità dei risultati nel periodo di pagamento e alla sussistenza del rapporto di lavoro con una delle società appartenenti al Gruppo al momento della corresponsione dell’incentivo.

Alla luce dei criteri, dei parametri e delle caratteristiche del Piano LTI, è possibile stimare un onere aziendale complessivo per il triennio di riferimento compreso tra un minimo di € 0 (obiettivi di risultato non raggiunti) e un massimo di circa € 198 milioni (obiettivi ampiamente superati e TSR della società superiore di almeno 40 punti percentuali a quello del campione di riferimento).

L’assegnazione di strumenti finanziari nei termini sopra descritti risulta coerente con quanto richiesto dalla Banca d’Italia con nota del 28 ottobre 2009 in tema di “Sistemi di remunerazione e incentivazione” a recepimento degli standard applicativi elaborati dal Financial Stability Board.

L’attribuzione degli strumenti finanziari descritti ai beneficiari del Piano LTI avverrà successivamente alla predisposizione del nuovo Piano d’Impresa al fine di fornire ai medesimi un’unica comunicazione contenente tutti gli elementi del sistema di incentivazione, ivi compresi i parametri e gli indicatori di struttura e di performance che saranno stabiliti dal Consiglio di Sorveglianza su proposta del Consiglio di Gestione.