INTESA SANPAOLO: INTESA SANPAOLO: PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO
Torino, Milano, 7 maggio 2014 – Il Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo, alla luce degli accordi intervenuti il 6 maggio 2014 con le Organizzazioni Sindacali (l’”Accordo Sindacale”) e facendo seguito alle richieste pervenute dalla CONSOB in pari data, mette a disposizione del pubblico alcune informazioni relative al Piano di Investimento di cui al documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e approvato dal Consiglio di Gestione il 7 aprile u.s..
Le informazioni di cui al presente comunicato costituiscono un’integrazione del menzionato documento informativo, al quale occorrerà far riferimento per il significato dei termini definiti, se non diversamente specificato.
1) Assegnazione gratuita di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (Free Share)
L’ammontare delle Free Share assegnabili a ciascun dipendente è determinato, sulla base dell’Accordo Sindacale, a valere sugli importi eventualmente spettanti a titolo di Premio Aziendale ovvero Premio Variabile di Risultato per gli anni 2014-2017, di cui agli articoli 48 e 52 del CCNL vigente, per un controvalore individuale pari ad Euro 920.
Relativamente al personale identificato come Risk Taker, in base agli Standard EBA, tale importo: a) potrà essere incrementato in funzione delle specifiche responsabilità assegnate, b) non potrà, comunque, eccedere il controvalore teorico di Euro 80.000 (nel caso di Dirigenti Strategici del Gruppo), e c) sarà sottoposto a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni in materia di Remunerazioni Comunitarie e Nazionali relativamente ai compensi variabili.
2) Rapporto tra Matching Share e Free Share
Il rapporto tra le Matching Share e le Free Share da assegnarsi ai dipendenti che decidano di optare per l’adesione al Piano di Investimento sarà pari ad un livello minimo (cosiddetta “leva minima”) di 0,8, come indicato nell’Accordo Sindacale.
Tale rapporto potrà essere incrementato in funzione delle specifiche responsabilità assegnate e del grado di contribuzione ai risultati aziendali fornito da ciascun dipendente, in ragione del proprio ruolo nell’organizzazione del Gruppo. In tale ambito, (i) per il personale dirigente (non ricompreso tra i Risk Taker) esso avrà un valore medio di 5 e (ii) per i Risk Taker si attesterà su un valore medio di 9 (fino ad un massimo teorico di 17).
3) Modalità di determinazione dello sconto incorporato nel prezzo delle Azioni Scontate rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo
L’aumento di capitale mediante emissione di Azioni Scontate è riservato ai dipendenti ai sensi dell’art. 2441, comma 8 del codice civile e, pertanto, esclude il diritto di opzione. Ne segue che la misura dello sconto non è collegata alla valorizzazione del diritto di opzione, come avviene negli aumenti di capitale senza esclusione del diritto medesimo.
Lo sconto in argomento costituisce il principale elemento di costo sostenuto dal Gruppo ISP a beneficio dei dipendenti. In ragione dello sconto, i dipendenti potranno ottenere la protezione del valore di mercato originario delle Free Share e delle Matching Share e acquisire il diritto ad una porzione dell’eventuale apprezzamento delle Azioni Sottostanti.
In considerazione degli elementi di variabilità in essere nel periodo che intercorre sino alla Data di Emissione, è al momento stimabile che lo sconto possa attestarsi al di sotto e vicino al 20%. Tale livello risulta in linea con quello registrato nell’ambito dei piani di investimento e incentivazione azionaria riservati ai dipendenti finalizzati di recente sul mercato.
La misura definitiva dello sconto sarà fissata dagli organi competenti di cui più avanti al punto 7.
4) Rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari ed altre componenti della retribuzione complessiva
Per il personale non ricompreso tra i Risk Taker, il Piano di Azionariato Diffuso ed il Piano di Investimento costituiscono le uniche forme di remunerazione in strumenti finanziari. In termini di rapporto con le altre componenti della remunerazione, l’incidenza media del LECOIP (Leveraged Employee Co-Investment Plan) si colloca in una scala di valori variabile dall’1,5% al 2% su base annua, in funzione della corresponsione o meno di altre forme di remunerazione variabile di cui ai predetti articoli 48 e 52 del CCNL vigente. Tale percentuale è il risultato dell’Accordo Sindacale, sulla base del quale sono stati definiti il controvalore delle Free Share assegnabili ed il valore della leva minima da corrispondere a ciascun dipendente del Gruppo.
Per quanto concerne i Risk Taker, per i quali parimenti i compensi variabili rinvenienti dal Risk Taker LECOIP Certificate costituiscono un anticipo a valere sugli importi eventualmente spettanti a titolo di Premio Aziendale ovvero Premio Variabile di Risultato per gli anni 2014-2017, di cui agli articoli 48 e 52 del CCNL vigente, e/o di Sistema Incentivante Annuale, la somma massima delle remunerazioni corrisposte in strumenti finanziari ammonta al 62,5% della remunerazione variabile complessiva ed al 31,25% della remunerazione globale annua. Tali rapporti sono determinati in ragione dei seguenti elementi: (a) rispetto dei limiti posti dalle vigenti disposizioni comunitarie e nazionali alla totalità delle remunerazioni variabili assegnate rispetto alla remunerazione fissa (e pari ad un rapporto 1:1); (b) eventuale corresponsione degli importi massimi connessi ai sistemi di incentivazione annuale - ove attivati - per il 50% in azioni, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni e politiche aziendali in materia di remunerazioni.
5) Criteri utilizzati per la determinazione del valore attribuibile ai Certificate
Il valore di emissione dei LECOIP Certificate è determinato come somma di:
(i) valore di mercato originario di un’azione ordinaria Intesa Sanpaolo (calcolato come media aritmetica dei prezzi di chiusura ufficiali fatti registrare da tale azione nei 30 giorni di calendario precedenti l’emissione); e
(ii) valore dell’opzione che conferisce al sottoscrittore il diritto di ricevere dalla Controparte una porzione dell’eventuale apprezzamento dell’azione ordinaria Intesa Sanpaolo rispetto al valore di mercato originario della stessa moltiplicato per un coefficiente dato (la leva finanziaria).
6) Caratteristiche delle opzioni incorporate nei LECOIP Certificate, con indicazione, in particolare, delle modalità di determinazione: (i) del “valore di mercato originario delle Free Share e delle Matching Share”; (ii) della “porzione dell’eventuale apprezzamento delle Azioni Sottostanti” che i sottoscrittori dei certificate avranno diritto di ricevere alla scadenza; (iii) del “prezzo delle Azioni” che la “Controparte” corrisponderà al dipendente al momento della sottoscrizione del contratto di vendita a termine delle “Azioni Ordinarie ISP”
Le opzioni incorporate nei LECOIP Certificate assicurano al dipendente sia “il valore di mercato originario delle Free Share e delle Matching Share”, sia una “porzione dell’eventuale apprezzamento delle Azioni Sottostanti”.
Il valore di mercato originario delle Free Share e Matching Share è definito come importo corrispondente alla media aritmetica dei prezzi medi ponderati per i volumi delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo in ciascun giorno di borsa per il periodo di 30 giorni di calendario che precede la data di emissione dei certificati.
L’eventuale apprezzamento spettante al dipendente è pari ad una porzione, da definirsi a cura degli organi competenti di cui al punto 7, del payoff delle opzioni, calcolata facendo riferimento alla media delle 43 performance (i.e. apprezzamento) del titolo ISP osservate nei 43 mesi successivi alla data di emissione del certificato. Ciascuna performance sarà calcolata come differenza tra il prezzo corrente delle azioni ad ogni predefinito mese futuro ed il valore di mercato originario delle stesse. Le performance negative saranno assunte pari a zero (floor).
Per i Risk Taker saranno previste condizioni al verificarsi delle quali la protezione del valore di mercato originario delle Free Share e delle Matching Share e la porzione dell’eventuale apprezzamento di cui sopra possono ridursi al di sotto del livello stabilito per gli altri dipendenti, sino ad azzerarsi.
Relativamente al “prezzo delle Azioni” che la “Controparte” corrisponderà al dipendente al momento della sottoscrizione del contratto di vendita a termine delle “Azioni Ordinarie ISP”, lo stesso sarà pari all’ammontare necessario per la sottoscrizione, al valore di emissione, del LECOIP Certificate (come sopra definito al punto 5) e delle Azioni Scontate (emesse nell’ambito dell’aumento di capitale a pagamento).
Si fa presente che le caratteristiche dei LECOIP Certificate saranno dettagliatamente illustrate in un prospetto informativo, che la Controparte sottoporrà all’approvazione della CONSOB.
7) Tempistica di massima relativa all’assunzione, da parte del Consiglio di Gestione, della decisione in merito all’assegnazione degli strumenti finanziari
Le decisioni in merito all’aumento del capitale e all’esecuzione del piano saranno adottate dal Consiglio di Gestione e dalle funzioni da questo delegate appena sarà completato l’iter autorizzativo previsto. Tale iter include il rilascio da parte della Banca d’Italia dell’accertamento di cui all’articolo 56 del decreto legislativo 385/1993, necessario per dare corso al procedimento per l’iscrizione nel registro delle imprese delle modifiche statutarie oggetto di delibera dell’Assemblea convocata per l’ 8 maggio 2014, e l’approvazione da parte della CONSOB del prospetto informativo riguardante i LECOIP Certificate, che verrà sottoposto dalla Controparte.
In particolare, in tale ambito, l’assegnazione degli strumenti finanziari ai consiglieri di gestione esecutivi dirigenti del Gruppo sarà oggetto di delibera da parte del Consiglio di Sorveglianza previo coinvolgimento del Comitato Remunerazioni e l’assegnazione agli altri destinatari sarà effettuata, sulla base delle politiche approvate dall’Assemblea, a seguito delle determinazioni di competenza del Consiglio di Gestione, non appena siano definiti gli ulteriori aspetti organizzativi, procedurali e finanziari dell’operazione oggetto del piano sottoposto a preventiva delibera dell’Assemblea.
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Data ultimo aggiornamento 7 maggio 2014 alle ore 22:04
