INTESA SANPAOLO: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Torino, Milano, 8 maggio 2014 – Si è riunita oggi l’Assemblea ordinaria e straordinaria di Intesa Sanpaolo, che ha deliberato quanto segue.

Parte ordinaria

1) Integrazione della Riserva legale; copertura della perdita dell'esercizio 2013; distribuzione agli azionisti di parte della Riserva straordinaria.
E’ stata integrata la Riserva legale sino alla concorrenza del quinto del capitale sociale, quale risultante alla data dell’Assemblea, mediante utilizzo della Riserva sovrapprezzi di emissione, per complessivi 716.993,27 euro.
E’ stata coperta la perdita dell’esercizio 2013 mediante utilizzo della Riserva sovrapprezzi di emissione, per complessivi 3.913.087.268,23 euro.
E’ stata deliberata la distribuzione a valere sulla Riserva straordinaria di un ammontare complessivo pari a 822.044.844,10 euro, risultante da un importo unitario di 5 centesimi di euro per ciascuna delle n. 15.508.406.321 azioni ordinarie e per ciascuna delle n. 932.490.561 azioni di risparmio; non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date. Tale assegnazione di riserve sarà soggetta allo stesso regime fiscale della distribuzione di dividendi e avrà luogo a partire dal giorno 22 maggio 2014 (con stacco cedole il 19 maggio e record date il 21 maggio). Rapportando l’importo unitario al prezzo dell’azione registrato oggi, risulta un rendimento (dividend yield) pari al 2% per l’azione ordinaria e al 2,4% per l’azione di risparmio.

2) Remunerazioni, Piano di Investimento e azioni proprie.
a) Relazione sulle Remunerazioni: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
L’Assemblea ha espresso il proprio voto favorevole in merito alla Relazione sulle Remunerazioni di Intesa Sanpaolo, con particolare riferimento ai seguenti paragrafi della Sezione I: 1 - “Le procedure di adozione e attuazione delle politiche di remunerazione” e 5 - “La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato”, limitatamente ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

b) Proposta di approvazione del documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al Piano di Investimento basato su strumenti finanziari di Intesa Sanpaolo S.p.A..
L’Assemblea ha approvato il piano di investimento basato su strumenti finanziari denominato Leveraged Employee Co-Investment Plan (“Lecoip”), destinato ai dipendenti ed ai cosiddetti “risk takers” del Gruppo Intesa Sanpaolo, di cui al documento informativo redatto ex articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente  modificato e integrato, e alle informazioni integrative di tale documento informativo, richieste da Consob, messe a disposizione degli azionisti e del mercato in data 7 maggio 2014.
 
Il Lecoip consiste in uno strumento di partecipazione azionaria diffusa proposto dal Gruppo Intesa Sanpaolo, in concomitanza con il lancio del Piano di Impresa 2014-2017, alla generalità dei dipendenti, che costituiscono il fattore chiave per il conseguimento dei risultati del Piano di Impresa. Al dipendente, a seguito dell’assegnazione gratuita di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo acquistate sul mercato, verrà offerta un’opportunità di investimento pluriennale (Piano di Investimento) con durata allineata al Piano di Impresa; in alternativa a tale opportunità, il dipendente potrà liberamente disporre di tali azioni assegnategli. Il Piano di Investimento prevede l’attribuzione al dipendente di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione a fronte di un aumento gratuito di capitale e la sottoscrizione da parte del dipendente di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione a fronte di un aumento di capitale destinato ai dipendenti a un prezzo di emissione scontato rispetto al valore di mercato.

c) Acquisto e disposizione di azioni proprie.
L’Assemblea ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie sul mercato ai sensi dell’art. 2357 del codice civile per l’assegnazione a titolo gratuito ai dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo, finalizzata all’attuazione del piano di azionariato diffuso nel contesto delle politiche di remunerazione di cui al precedente punto 2 b), nei seguenti termini:
- l’acquisto avrà ad oggetto azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e potrà essere perfezionato anche in più tranche, fino ad un numero massimo di azioni ordinarie pari a 54.097.875, corrispondente a circa lo 0,3% del capitale sociale ordinario e del capitale sociale complessivo (ordinario e di risparmio) di Intesa Sanpaolo;
- le operazioni di acquisto delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144 bis della Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche, gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla CONSOB; entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, che verrà resa nota nei termini previsti dalla normativa, le società controllate avvieranno l’iter di richiesta di autorizzazione analoga a quella della Capogruppo, rivolta alle relative assemblee ovvero ai relativi competenti organi deliberanti in materia;
- secondo l’autorizzazione assembleare odierna - che ha efficacia per un periodo massimo di 18 mesi - l’acquisto potrà avvenire ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori di acquisto, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri: il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%; il corrispettivo massimo non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%;
- l’Assemblea ha altresì autorizzato, ai sensi dell’art. 2357 ter c.c., l’alienazione sul mercato regolamentato delle azioni proprie ordinarie eventualmente eccedenti il fabbisogno del piano di azionariato diffuso con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%, ovvero la loro conservazione a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione.

Parte straordinaria

1) Proposta di modifica dell’Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto, in relazione al Piano di Investimento basato su strumenti finanziari di cui al precedente punto 2 b) della parte ordinaria.
L’Assemblea ha approvato la modifica dell’art. 5 (Capitale Sociale) dello Statuto, in relazione al piano di investimento basato su strumenti finanziari destinato ai dipendenti ed ai cosiddetti “risk takers” del Gruppo Intesa Sanpaolo, di cui al precedente punto 2 b) della parte ordinaria. La modifica consiste nel prevedere che l’Assemblea straordinaria possa deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di strumenti finanziari in conformità alla normativa applicabile pro tempore vigente.

2) Proposta di delega al Consiglio di Gestione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, e dell’art. 2441, comma 8, del codice civile funzionale all’attuazione del Piano di Investimento basato su strumenti finanziari di cui al precedente punto 2 b) della parte ordinaria, con conseguente modifica dell’Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto.
L’Assemblea ha conferito una delega ai sensi dell’art. 2443 del codice civile al Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo a:
- aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del codice civile, per un importo massimo di 53.101.088,56 euro, con emissione di massime numero 102.117.478 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo;
- aumentare il capitale sociale – in via scindibile, in una o più volte, entro il 28 febbraio 2018 – per un importo massimo di 213.073.650,40 euro, con esclusione del diritto di opzione a favore dei dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo ai sensi dell’articolo 2441, ottavo comma, del codice civile, con emissione di massime numero 409.757.020 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, ad un prezzo che incorpori uno sconto rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, così come calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione.
Assumendo l’integrale adesione al Piano di Investimento da parte dei dipendenti, il numero totale di azioni ordinarie da emettere a fronte dell’aumento di capitale gratuito e a pagamento è stimabile pari a un massimo corrispondente a circa il 3,3% del capitale sociale ordinario e il 3,1% del capitale sociale complessivo di Intesa Sanpaolo.

Le modifiche statutarie approvate dall’Assemblea sono subordinate al rilascio da parte di Banca d’Italia dell’accertamento di cui all’articolo 56 del decreto legislativo 385/1993, necessario per dare corso al procedimento per l’iscrizione nel registro delle imprese.

   

   

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