Comunicato stampa per conto di Burlington Loan Management DAC, Pirelli & C. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., e Fenice S.r.l.
 
COMUNICATO STAMPA
 
(diffuso ai sensi degli artt. 114 e 115 del D.Lgs. 58/1998)

SOTTOSCRITTO UN ACCORDO PER L’ACQUISTO DEL 44,86% DEL CAPITALE SOCIALE DI PRELIOS S.P.A. DA PARTE DI BURLINGTON LOAN MANAGEMENT DAC 

Milano, 26 luglio 2017 – Si rende noto che in data odierna Burlington Loan Management DAC (“Burlington”), un veicolo di investimento di diritto irlandese gestito da Davidson Kempner Capital Management LP (“DKCM”), ha sottoscritto con Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”), UniCredit S.p.A. (“UCI”) e Fenice S.r.l. (“Fenice” e, insieme a Pirelli, ISP e UCI, i “Venditori”) un contratto di compravendita di azioni (il “Contratto di Compravendita” o il “Contratto”), ai sensi del quale – subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive infra indicate – Burlington, per il tramite di una costituenda società di diritto italiano dalla stessa interamente controllata, direttamente o indirettamente (l’“Acquirente”), acquisterà dai Venditori complessive n. 611.910.548 azioni le (“Azioni”) di Prelios S.p.A. (“Prelios” o l’“Emittente”), incluse:
- n. 148.127.621 azioni ordinarie, pari al 10,86% del capitale sociale e al 12,85% dei diritti di voto dell’Emittente, di proprietà di Pirelli;
- n. 117.752.487 azioni ordinarie, pari al 8,63% del capitale sociale e al 10,21% dei diritti di voto dell’Emittente, di proprietà di ISP;
- n. 135.042.239 azioni ordinarie, pari al 9,90% del capitale sociale e al 11,71% dei diritti di voto dell’Emittente, di proprietà di UCI;
- n. 210.988.201 azioni speciali di categoria B, non quotate, prive del diritto di voto, pari al 15,47% del capitale sociale dell’Emittente, di proprietà di Fenice (le “Azioni B”), che si convertiranno automaticamente in pari numero di azioni ordinarie ai sensi dello statuto dell’Emittente;
Il prezzo convenuto per la compravendita delle Azioni, che sarà pagato dall’Acquirente ai Venditori in unica soluzione al closing, è pari a Euro 0,105 per Azione e, pertanto, a complessivi Euro 64.250.607,56, di cui Euro 15.553.400,21 saranno pagati a Pirelli, Euro 12.364.011,14 saranno pagati a ISP, Euro 14.179.435,10 saranno pagati a UCI ed Euro 22.153.761,11 saranno pagati a Fenice.
Ai sensi del Contratto, l’esecuzione della compravendita delle Azioni (l’“Acquisizione Iniziale”) è sospensivamente condizionata all’avveramento (ovvero alla rinuncia), al più tardi entro il 31 gennaio 2018, di tutte le seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”):
(i) l’ottenimento dell’autorizzazione della Banca d’Italia per l’acquisto del controllo indiretto di Prelios SGR S.p.A. e Prelios Credit Servicing S.p.A. da parte dell’Acquirente; nonché
(ii) la circostanza che – prima del closing – Prelios, Prelios SGR S.p.A., Prelios Credit Servicing S.p.A., Prelios Integra S.p.A. e Prelios Valuations & e-Services S.p.A. non abbiano realizzato, approvato o assunto impegni per realizzare talune operazioni rilevanti e, in particolare:
- trasferimento a terzi delle partecipazioni nelle suddette società o delle rispettive aziende,
-  fusioni o scissioni con società diverse da quelle del Gruppo Prelios, emissioni a favore di terzi di azioni, obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere titoli nelle menzionate società,
- operazioni di acquisto di azioni proprie o distribuzioni di dividendi straordinari dell’Emittente,
- modifiche statutarie relative a capitale sociale, strumenti finanziari partecipativi, corporate governance o i diritti degli azionisti, fatta eccezione per quelle richieste dalla legge e per le riduzioni di capitale.
Nel periodo precedente la data del closing, in caso di offerte vincolanti da parte di terzi per l’acquisto delle Azioni ovvero in caso di offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell’Emittente ad un prezzo per azione superiore a Euro 0,105, l’Acquirente avrà il diritto di incrementare il prezzo pattuito per l’acquisto delle Azioni e, in difetto, i Venditori potranno recedere dal Contratto a fronte del pagamento di determinati importi pattuiti ai sensi del Contratto.
Alla data del closing, in seguito alla compravendita delle Azioni e alla conversione delle Azioni B in azioni ordinarie dell’Emittente, l’Acquirente verrà a detenere una partecipazione complessiva pari al 44,86% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente e, pertanto, ai sensi dell’art. 106, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni ordinarie di Prelios al medesimo prezzo pagato ai Venditori per l’acquisto delle Azioni.
Per Burlington l’acquisizione delle Azioni è un segnale di fiducia nel management di Prelios e nelle potenzialità di crescita dell’Emittente quale piattaforma italiana indipendente integrata nei servizi di asset management e credit servicing.